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摘要本文重点研究了美国资本市场信息披露监管体系,认为严密完善的法律制度,严谨详尽的披露规则以及严厉明确的法律约束,是美国资本市场发展的重要保障.我国资本下场,笔者提出了健全信息披露法律法规体系,提高法规层次；充分发挥交易所信息披露的特有功能,赋予交易所IPO发审权；强化法律责任约束,增强法律的威慑力,加大违规成本等建议.
关键词资本市场信息披露监管
美国资本市场是世界上最自由的市场,也是世界上监管体系最严厉的国家.在本世纪初,美国爆发了安然等大型上市公司的会计信息舞弊案,但美国资本市场信息披露监管体系仍然是比较完备的.美国资本市场信息披露监管制度体系主要分为美国国会和方议会颁布的有关法律；美国证券交易委员会(SEC)制订的证券市场信息披露的规则或规定；各证券交易所、NASDAQ和全国证券业协会(TheNationalAssociationofSecuritiesDealers,NASD)制订的有关市场规则,法律规范构成一个严密的信息披露监督系统.
美国现代资本市场信息披露的法律规范是在1929至1933年大危机建立起来的,数十年的发展,已逐步形成一个完备的法律体系.为了使这一体系充分发挥作用,美国还适时根据资本市场发展的需要,对原有法律修订,并新增相关法律予以完善.
(一)美国资本市场法律体系在美国资本市场信息披露监管法律体系中,最重要的法律是证券法(TheSecuritaesAct)和证券交易法(TheSecuntiesExchangeAct).证券法又称证券真实法(TruthinSectritiesAct),1933年由美国国会通过,旨在通过建立公开的信息披露制度制止证券市场的投机活动,加强对股票交易的管制.证券交易法于1934年由美国国会发布,旨在通过建立规范的市场机制,限制投机性信贷数量,规范有组织和无组织证券市场中交易商和经纪人的不公平,确保大公众获得有关市场中发生的完备证券交易信息,杜绝所谓的内部人(诸如董事、公司管理层和大股东等)因不公平的内部信息而获利,从而维护资本市场的健康发展.证券法和证券交易法奠定了美国现代资本市场监管体系的基础,开创了资本市场政府监管的先河,影响深远,至今仍发挥着重要作用.这两项法律实施后,美国国会又先后颁布了一系列与证券相关的法律,从各强化资本市场的监管,其中主要有1935年公用事业控股公司法(ThePublicUtilityHoldingCompanyActof1935)、1940年投资公司法(InvestmentCompanyActof1940)、1940年投资顾问法(InvestmentAdwserActof1940)、1970年证券投资者保护法(securitiesInvestorsProotectionActof1970)和1978年破产改造法(BankruptcyReformActof1978)等.20世纪90年代,美国又增加了证券实施补充与股票改革法、市场改革法、证券法1990年修正案、1999年金融服务现代化法案.2002年,主要安然等上市公司会计丑闻,国会又通过了索克斯法案(SOXAct).除联邦法律之外,有各州公司法、银行持股公司法、破产法、国内收入法等方法律也对美国资本市场产生较大的影响.
(二)美国资本市场法律体系特征美国资本市场法律监管体系特征一是监控的重点放在信息披露,较好控制了资本市场的主要风险源.美国资本市场监管体系是通过强化以会计信息披露为主的信息披露,建立公开信息披露体系,达到保护投资者利益,维护资本市场有效运转的目的.经济大萧条后,由于美国朝野普遍认为,缺乏可信的财务报表信息是导致危机的主要原因,1933年的证券法对会计信息作了明确而严格的要求.该法确立了两项重要原则其一是真实性原则,虽然私人经营证券,但强制证券经纪人必须提供拟出售证券的真实价值和出售办法的完整信息资料；其二是可靠性原则,禁止用非真实性的阐述及其它欺骗手段销售证券.这两项原则的主要宗旨是规范信息披露的.而1934年的证券交易法更是将会计信息披露具体化.在会计审计,该法要求公司在交易所上市,应有价证券的发行登记,并向证券交易委员会报送审核的年度财务报表.同时,在该法律条款中对会计审计的法律责任了明确的规定.1940年投资公司法要求投资公司在SEC注册登记,并对投资公司的董事会结构、投资公司业务活动的监管和其分支机构业务等做出明确规定,防止信息舞弊.1940年投资顾问法加强了对投资顾问的管理,要求以向他人提供证券投资咨询而取得收益的或法人必须在SEC注册,并向顾客充分公开自身的证券交易情况,禁止信息欺诈.1970年证券投资者保护法规定设立证券投资者保护公司(SIPC),为符合一定条件的证券经纪商和自营商的顾客提供保险保护,使顾客在证券商失去偿付能力时能得到赔偿.1978年破产改造法则对破产改造的有关事项了明确而具体的规定.二是SEC统领美国资本市场监管,其监管覆盖面紧随业务的发展扩大,消除了监管盲区.SEC成立之初,其监管范围主要限于交易所市场,1938年美国国会通过对1934年证券交易法修改和补充,将SEC对证券市场的管理范围扩大到柜台交易市场(OTC),并规定建立全国证券业协会(NASD),实行自律管理,促进柜台交易市场按公平原则运作；1964年国会再次对该法修正,将注册登记、财务公开以及其他保护性措施扩大到柜台交易市场上的证券.1968年国会通过了威廉斯法(TheWilliamsActof1968,该法于1970年过修订),要求公司在现金标购、交易所拍卖、大规模股权购买业务中实行信息公开,并授权SEC对公司并购重组活动监管；1975年国会通过对1933年证券法的修正,把注册登记和会计账册保存的要求扩大到清算机构、登记过户机构和证券托管机构,使会计信息监控系统完整、完善.而1984年颁布的公司内部交易制裁法令和1988年的内幕交易与证券欺诈实施法,对证券交易法禁止公司内部交易的规定了补充,增加了刑事处罚等内容.1986年国会通过政府证券法,加强了对政府证券交易的管理,实际上对证券法和证券交易法了完善.由此可见,资本市场所有的经济活动都有法律严格监管.
为了切实实施对资本市场的有效监管,SEC在联邦法律的框架下不同的监管对象制订了大量详尽而严格的信息披露规则或规定,并出台文告解释法规,指导执行,其中主要有财务信息披露内容与格式条例、非财务信息披露内容与格式条例、C条例和其他指导性解释性文件.而各交易所、NASDAQ和NASD也根据法律和SEC的披露规则制订相应的市场规则.这类规范体现了以下特点
(一)体系系统而详尽SEC的信息披露规则所规范的范围包括财务信息,也包括对上市公司估值有影响的相关非财务信息,还包括一些技术性的要求.其中财务信息披露内容与格式条例主要规定上市公司信息披露的内容与格式,是公开发行股票的公司向SEC报送财务报表时所应遵循的规范,是信息披露规则中最重要、最核心的内容.该条例包括运用的范围、会计师资格及会计报告、财务报表介绍、财务报表的分类与汇总、规则的运用、商业和工业企业、注册投资公司、职工购买股票、储蓄及其他计划、保险公司、银行控股公司、期中财务报表、剥离财务报表明细表的内容和格式等.非财务信息披露内容与格式条例主要规定上市公司非财务信息披露的有关事宜,适用于监管对象向美国SEC提供的非财务报告及说明.该条例包括一般准则、企业概况、证券发行登记、财务信息披露、公司高级管理人员及其持有证券情况、申请上市登记表及招股说明书、附件、杂项、行业指南、前期滚动事项等.条例虽然并非财务信息的内容,但正确理解财务信息有重要帮助.C条例是对公司准备注册登记说明
注册会计师相关论文范文资料书的具体步骤和细节所作的规定,包括注册登记说明书的要求以及其他申报细节,以及对专业术语的定义、信息的可靠性、延期或后续发行和销售股票、书面同意书、生效日期、修改和撤销等作出要求.在此基础上,SEC为上市公司制订了一系列信息披露报告格式,主要可分为初次披露和持续披露报告,并根据不同类型的投资者提出不同的信息披露要求,包括用于电子数据系统的书面或电子报告格式等.除SEC的规则和规定外,各交易所、NASD和NASDAQ也制订一系列信息披露规则,完善了信息披露的规则系统.这一系列严格详尽的信息披露规则使美国的资本市场处于有效的监管之下,也使资本市场参与者能获得真实、可靠、可比和有用的信息.
(二)强制性与指导性相在SEC的信息披露规则中,财务信息披露内容与格式条例、非财务信息披露内容与格式条例和c条例都是被监管单位必须遵守的,具有强制性.为了保证信息披露规则有效执行,SEC首席会计师办公室还定期期的发布各项指导性文件,如会计系列公告、财务报告编报公告、会计、审计实施公告、财务报告政策、首席会计师办公室专业会计公告等,首席会计师办公室和公司融资部联合编制的专业会计公告(StaffAccountingBulletins,SABs).文告是SEC在监督和管理过程中就财务信息披露要求所作的说明和解释,不具有强制性.,公开发行股票的公司及注册会计师等有关人员,文告中所包含的信息仍然是重要的.
(三)日常信息披露监控主要由交易所与NASDAQ美国对资本市场信息披露的日常监管主要由交易所和NAsDAQ实施,而由SEC直接管理.交易所与NASDAQ是资本市场中的一种特殊经济组织形式,其基本的功能有一是提供交易平台,二是维护市场秩序.这类组织又具有多重角色,既是一个集中交易的场所,又是由众多证券从业机构组成的市场中介机构；既是具体监管上市企业、证券经营机构和证券市场交易,同时又接受政府监管机构的监管.因此,利用这类组织资本市场的信息监管既有准确性,又具及时性.
(一)法律对违法事实的界定明确美国证券法和证券交易法以及以后制定和修订的一些证券类法律,都对违法了明确的界定,如1933年证券法规定,在证券发行、销售中从事下列属于非法使用任何装备、设置或人为方法欺骗；通过对重大事实的不实陈述或漏报误导公众而获利；参与从事或即将从事对购买人欺诈的交易、活动或业务程序等.1934年证券交易法第10条款规定,任何使用美国SEC所界定的操纵或欺骗手段或人为方式,证券购买或出售的均属非法.SEC根据该条款制订了具体的执行规则.该规则适用范围更广,包括发行阶段的购买和出售,还包括处于上市阶段的交易和信息披露.该法还授权SEC制订有关规则以调整代理权的征集活动.SEC据此制订的规则中规定,在征集代理权时作出的包括虚假陈述、重大事实漏报或对以前所作出的已变成错误的或误导性陈述不予更正等均属违法.由此可见,美国证券法律对证券市场信息披露违法和违法人的界定有两大特点一是违法的界定范围广泛而明确,上市公司在信息披露中的任何不实、遗漏或误导性陈述,或者是由于不及时履行法定义务的均属欺诈；二是责任人界定注重对信息的影响,任何可能影响信息披露真实性的人,是自然人法人,是上市公司的董事,会计师、评估师、工程师,只要存在违法就要承担法律责任；三是违法事实的界定重和影响,不区分是否主观,只要违背有关规定便可认定为欺诈.
(二)上市公司的各项法律责任上市公司及其高级管理人员是会计信息的源头,为了确保资本市场信息的真实性,美国各类证券监管法律中对上市公司及其董事的法律责任明确而具体的规定,所承担的法律责任主要包括三类一是行政责任.SEC在资本市场监管过程中具有广泛的行政权力,各个时期通过的法律都授予SEC新的职责.如SEC在发现任何人已经或即将违反联邦证券法或其他有关条例或规则时,可向人发出停止息念令(CeaseandDesistOrder),当上市公司的董事或高级职员违反联邦证券法律时,SEC有权提起诉讼禁止其继续担任该职务,或宣布其为市场禁人者,或予以罚款(罚款标准参见本文刑事处罚的有关内容).二是民事责任.在美国证券法民事责任体系中,按起诉主体的不同,可将民事责任分为由SEC提起诉讼的民事责任和由私人提起诉讼的民事责任；按民事责任产生原因的不同,又可将民事责任分为违反内幕交易有关规定所产生的民事责任(称为内幕交易民事责任)和因违反其他证券法规定所产生的民事责任(称为一般民事责任人).根据1990年制订的证券执行措施和零股交易改革法(secuntlesEnforcementRemediesandPennyStockReformAct,SERA)的授权,SEC可任何违反1933年证券法、1934年证券交易法、投资公司法&业建设规划科学,合理,能有效指导专业建设;,专业建设措施得力,初步形成专业特。资本运营与财务管理对的是重修免听的高年级学生.高年级学生应已具备了一定的理论基础,通。
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